Порядок создания акционерного общества одним лицом. Этап 2

ЭТАП 2. ПРИНЯТИЕ УЧРЕДИТЕЛЕМ РЕШЕНИЯ О СОЗДАНИИ АО

 

2.1. Принятие учредителем решения об учреждении АО

 

Основные применимые нормы:

– п. 2 ст. 149 ГК РФ;

– п. п. 3, 4 ст. 9, п. 3 ст. 34, п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон об АО);

– п. 1 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ “О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” (далее – Закон N 142-ФЗ).

 

После подготовки устава общества и списка лиц, которые будут избраны учредителем в органы управления, учредитель принимает решение по вопросам учреждения общества (п. п. 1, 2 ст. 50.1 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступающего в силу с 01.09.2014)).

Пункт 3 ст. 9 Закона об АО, п. 3 ст. 50.1 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступающего в силу с 01.09.2014) содержат перечень обязательных вопросов.

Вопрос 1. Об учреждении АО с указанием адреса, по которому будет находиться общество.

Решение

“Учредить закрытое (открытое) акционерное общество “________________________” по адресу: _____________”.

Вопрос 2. Об определении места нахождения создаваемого общества.

Решение

“Определить место нахождения общества “_______________________” по адресу: ________________”.

По вопросам об адресе места нахождения создаваемого общества см. судебную практику >>>

Вопрос 3. Об определении уставного капитала общества.

Решение

“Уставный капитал общества определить в размере ____________ руб. ____ коп.

Уставный капитал общества составить из номинальной стоимости акций”.

Вопрос 4. Об определении типа акций, номинальной стоимости и порядка и формы их оплаты.

Решение

“Размер и номинальную стоимость акций общества в уставном капитале определить в следующем порядке:

– ______________________ (Ф.И.О. и паспортные данные учредителя) – количество акций номинальной стоимостью ________ рублей ___ копеек, что составляет 100 процентов уставного капитала.

Акции оплачиваются в следующем порядке:

Вариант 1. 50 процентов акций оплачивается в течение трех месяцев после государственной регистрации общества, оставшиеся 50 процентов оплачиваются в течение _____ после государственной регистрации.

Вариант 2. 100 процентов акций оплачено на момент государственной регистрации.

Форма оплаты уставного капитала:

Вариант 1. Оплата акций производится денежными средствами и иным имуществом. Денежные средства подлежат зачислению на накопительный счет, открытый в банке на имя общества. Имущество, передаваемое в оплату акций, подлежит передаче по акту приемки-передачи.

Вариант 2. Оплата акций производится денежными средствами. Денежные средства подлежат зачислению на накопительный счет, открытый в банке на имя общества.

Вариант 3. Оплата акций производится имуществом, передача которого осуществляется по акту приемки-передачи”.

 

Обратите внимание!

Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций, должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом (п. 3 ст. 34 Закона об АО, п. 2 ст. 66.2 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступающего в силу с 01.09.2014)).

 

Вопрос 5. Об утверждении устава закрытого (открытого) акционерного общества “__________________”.

Решение

“Утвердить устав закрытого (открытого) акционерного общества “__________________”.

С 01.09.2014 акционерные общества будут подразделяться на публичные и непубличные (п. п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступающего в силу с 01.09.2014)). В публичном акционерном обществе нельзя будет ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость, а также определить максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 5 ст. 97 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступающего в силу с 01.09.2014)).

Вопрос 6. Об избрании ________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) создаваемого общества и об утверждении проекта трудового договора.

Решение

“Избрать ____________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) закрытого (открытого) акционерного общества “__________”: ___________________________________________ (Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства)”.

 

Обратите внимание!

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат единственному акционеру, избрание на должность руководителя организации оформляется решением этого акционера в письменном виде (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Если уставом создаваемого общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, и (или) совета директоров, и (или) ревизионной комиссии (ревизора), и (или) аудитора общества, то учредитель общества должен принять решения по вопросам образования данных органов с указанием лиц, входящих в их состав.

 

Вопрос 7. Об изготовлении печати общества.

Решение

“В соответствии с решением об учреждении закрытого (открытого) акционерного общества “__________________” для осуществления финансово-хозяйственной деятельности изготовить печать закрытого (открытого) акционерного общества “__________________” в единственном экземпляре”.

Вопрос 8. Об утверждении эскиза печати и назначении ответственного за ее изготовление.

Решение

“Утвердить эскиз печати, ее изготовление поручить генеральному директору”.

Вопрос 9. О назначении лица, ответственного за хранение и использование печати.

Решение

“Ответственность за хранение и использование печати возложить на генерального директора”.

Вопрос 10. Об утверждении в качестве держателя реестра учреждаемого общества регистратора “________”.

Решение

Утвердить в качестве держателя реестра учреждаемого акционерного общества регистратора “_________” (ОГРН регистратора). После государственной регистрации общества поручить генеральному директору, совершить все необходимые действия, чтобы обеспечить заключение с указанным регистратором договора на ведение реестра”.

Подробнее

Следует учесть, что с 01.10.2013 принятие эмитентом решения о самостоятельном ведении реестра не допускается (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 1 ст. 3 Закона N 142-ФЗ). В силу этого, в разд. 4 стр. 002 заявления о государственной регистрации юридического лица при создании по форме N Р11001 должно быть проставлено цифровое обозначение “2” и соответственно указаны сведения о регистраторе на листе К данного заявления (п. п. 2.6, 2.17 разд. II Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Так как названные сведения должны быть известны на этапе государственной регистрации общества, при принятии общим собранием учредителей решения об учреждении АО рекомендуется утвердить регистратора в качестве держателя реестра акционеров и поручить генеральному директору совершить все необходимые действия, чтобы обеспечить заключение договора на ведение реестра с указанным регистратором.

 

Вопрос 11. О государственной регистрации учреждаемого общества и сроке ее осуществления.

Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступающего в силу с 01.09.2014) принятие общим собранием решения и состав присутствующих акционеров должны подтверждаться следующим образом:

– в отношении публичного АО – лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии;

– в отношении непубличного АО – нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Гражданский кодекс РФ не содержит исключений для обществ с единственным акционером в части необходимости подтверждения принятия ими решений, поэтому в уставе целесообразно предусмотреть положение о том, что решения, принимаемые единственным акционером, подтверждаются путем их подписания таким акционером.

Решение

“Произвести государственную регистрацию учрежденного настоящим решением закрытого (открытого) акционерного общества “___________________” в установленном законом порядке в течение ______ после принятия решения об учреждении”.

Этап 1   Этап 2   Этап 3   Этап 4   Этап 5

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*

code